Les marchés privés : des investissements privilégiés pour diversifier votre patrimoine

Investir sur les marchés privés consiste à financer des entreprises non cotées en leur apportant du capital (on parle de « Private Equity » ou de capital-investissement) ou en leur apportant de la dette (on parle alors de dette privée). Ces deux stratégies répondent à des logiques d’investissement très différentes pour les sociétés de gestion.

Dans le cadre d’un investissement en capital, le fonds acquiert des titres d’entreprises non cotées en bourse et qui présentent un fort potentiel, avec l’objectif de financer leur développement ou leur restructuration puis de les revendre en réalisant une plus-value significative.

Dans le cas d’un apport de dette, l’objectif du fonds est d’identifier des entreprises générant suffisamment de cash-flow pour rembourser les prêts qui leur seront octroyés. Ces emprunts, émis par des PME (petites et moyennes entreprises) et des ETI (entreprises de taille intermédiaire), ne sont ni des prêts bancaires ni des obligations cotées sur les marchés, et constituent un mode de financement très prisé des entreprises pour sa simplicité et sa rapidité.

Il existe également une troisième catégorie d’investissement au sein des marchés privés : les investissements dans des actifs dits « réels » qui regroupent entre autres les infrastructures, l’immobilier, les terres agricoles ou encore les investissements dans l’art.

Compte tenu du risque élevé, de l’horizon d’investissement long (6 à 9 ans, parfois plus) et de l’illiquidité de la classe d’actifs, les investissements dans les fonds de private equity ou de dette privée étaient historiquement dédiés aux investisseurs institutionnels (assureurs, fonds souverains, fonds de pension…). Cependant la démocratisation de ces fonds s’est significativement accélérée ces dernières années, notamment depuis la mise en place de la loi Pacte (promulguée en 2019), qui a permis l’appdet ainsi à bénéficier des vertus de diversification de ces produits par rapport aux marchés boursiers, ainsi que d’un rendement potentiel plus attractif, en contrepartie d’un risque de perte en capital et d’une liquidité* limitée.

_{*Facilité pour l’investisseur de vendre ses titres lorsqu’il le souhaite et sans affecter leur prix.}

Les marchés privés se distinguent notamment par le rôle actif des fonds (aussi appelés « General Partners ») dans la gestion des entreprises qu’ils financent. Ils sont, en règle générale, directement impliqués dans les décisions stratégiques des entreprises. Ils jouent également un rôle déterminant en leur apportant une expertise ainsi que des conseils opérationnels et de gouvernance sur le moyen et long terme. Ces fonds disposent également, par le lien étroit qu’ils entretiennent avec ces entreprises, d’un accès à des informations stratégiques et confidentielles réservées aux investisseurs, contrairement aux marchés cotés où toute l’information est publique. 

Parmi les opérations de private equity (« capital-investissement »), on distingue généralement :

• Les opérations de « capital-risque » (également appelé « capital-innovation » ou « venture capital »), qui investissent dans des entreprises en phase de démarrage (« start-ups ») sur les secteurs de la technologie, du numérique et de la santé. Il s’agit de la stratégie la plus risquée. 

• Les opérations de « capital-développement » (« growth capital »), qui financent des entreprises plus matures afin d’accélérer leur croissance. C’est sur ce segment que l’on retrouve ce que l’on appelle les « licornes » ou les futures licornes avec des taux de croissance de l’ordre de 25% à 50% par an.

• Les opérations de « capital-transmission » (« buyout ») : il s’agit de la stratégie la plus importante en volume. Elle consiste à prendre le contrôle d’une entreprise (cotée ou non) par une prise de participation au capital et avec un effet de levier, c’est-à-dire en utilisant de la dette. L’objectif est alors d’optimiser les coûts de l’entreprise et la croissance de ses revenus, en procédant notamment à des changements dans l’équipe de direction, afin de préparer une revente ultérieure à un prix nettement plus élevé qu’à la prise de contrôle.

La stratégie la plus courante concerne les prêts directs aux entreprises (« direct lending »), qui sont généralement accordés à des taux attractifs pour les prêteurs, en contrepartie d’un accès aux capitaux plus facile et plus rapide pour les entreprises que dans le cas d’un prêt bancaire ou d’une émission d’obligations sur le marché. Les prêts sont alors octroyés à taux variable*, ce qui protège la marge du prêteur.  

_{*Exemple-type : Taux Euribor + marge de 5%.}

Autre stratégie dans le domaine de la dette privée, les opérations de « dette mezzanine », qui combinent un prêt et une prise de participation au capital de l’entreprise : le rendement de ces montages est généralement élevé pour l’investisseur mais cela correspond à une prise de risque également accrue.

Toujours dans la catégorie de la dette privée, signalons également les prêts réalisés en faveur d’entreprises en difficulté (« dette décotée » ou « distressed debt »), qui s’accompagnent le plus souvent d’une opération de restructuration afin de restaurer la rentabilité de l’entreprise, et les financements d’infrastructures, destinés à des grands projets tels que des réseaux de transport ou des installations de production énergétique.

On distingue 4 principales phases :

• La phase de levée qui peut durer de quelques semaines à plusieurs années. Au cours de cette période la société de gestion lève des fonds auprès d’investisseurs particuliers, de « family offices* » ou encore de clients institutionnels. Il peut s’agir d’un appel de fonds unique ou bien de plusieurs appels de fonds successifs au fur et à mesure que sont prises les participations dans des entreprises. Il n’est plus possible de souscrire des parts du fonds lorsque la phase de levée est close. 

_{*Family office : société gérant le patrimoine d’une ou plusieurs familles généralement fortunées.}

• La phase d’investissement, qui dure de deux à quatre ans. Au cours de cette période, la société de gestion investit l’argent collecté auprès des investisseurs dans des sociétés qu’elle a minutieusement sélectionnées après une étude approfondie.

• La phase de développement, au cours de laquelle les sociétés sont restructurées et accompagnées par des experts de la gestion et du management, afin d’accroître leurs revenus et leur profitabilité.

• La phase de maturité, au cours de laquelle le fonds est liquidé et cède ses positions pour restituer les avoirs aux investisseurs avec une éventuelle plus-value. Plusieurs options de sortie sont alors possibles pour chaque société détenue par le fonds, telles qu’une introduction en bourse, une fusion avec un concurrent, ou une cession à un autre fonds de private equity.

Les fonds diffèrent notamment selon le niveau de liquidité qu’ils offrent au porteur, leur typologie ou la fiscalité qui leur est associée. En matière de liquidité, on distingue 2 grandes catégories : 

• Les fonds dits « fermés » constituent le cas le plus courant dans le domaine du private equity : ce sont des fonds illiquides qui ont une période de souscription et une durée de vie limitées, et dans lesquels l’investisseur s’engage sur une période de détention de long terme (en général autour de 8 à 10 ans). Cette période est justifiée par les investissements réalisés et par les restructurations importantes qui sont mises en œuvre dans les sociétés détenues par ces fonds : pour récupérer leurs avoirs, les investisseurs doivent donc attendre que la société de gestion organise la sortie de chaque investissement réalisé.

• Les fonds « semi-liquides » (ou « evergreen ») combinent les caractéristiques des fonds ouverts, où les souscriptions et retraits sont possibles à tout moment, et des fonds fermés : les investisseurs peuvent investir chaque mois (parfois chaque semaine) pendant toute la durée de vie du fonds (généralement fixée à 99 ans). Ils peuvent aussi bénéficier de fenêtres de liquidité, le plus souvent trimestrielles, durant lesquelles ils peuvent vendre des parts du fonds qu’ils détiennent. Ces fenêtres de liquidité s’ouvrent le plus souvent après une période initiale de blocage des retraits (ou « lockup period »), d’une durée de 2 ans (parfois plus) suivant la constitution du fonds. 

La réglementation européenne « ELTIF2* », entrée en application en janvier 2024, a beaucoup facilité la souscription par les particuliers de parts de fonds de private equity, d’une part en favorisant la liquidité avec les fonds « evergreen », mais aussi en simplifiant les procédures de souscription et en réduisant les minima d’investissement dans ce type de fonds. 

_{*ELTIF : “European Long Term Investment Fund” (Fonds européen d’investissement à long terme).}

• La forme de fonds la plus classique est celle des FCPR (Fonds Communs de Placement à Risque), dont l’actif doit être constitué au minimum de 50% de titres d’entreprises non cotées. Les FCPR investissent le plus souvent au capital de sociétés non cotées mais certains d’entre eux se spécialisent sur des stratégies de dette privée, d’immobilier ou d’infrastructures. 

• Les FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'Innovation) sont investis au minimum à 60% en titres de sociétés non cotées innovantes.

• Les FIP (Fonds d'Investissement de Proximité) sont investis au minimum à 60% en titres d’entreprises régionales non cotées.

• D’autres types de fonds (par exemple les fonds dits « ELTIF* » ou les « FPCI** »), qui n’entrent pas dans les catégories mentionnées ci-dessus, permettent également aux particuliers d’investir dans des actifs privés (private equity, dette privée, infrastructures, …). Ils permettent aux investisseurs de participer à des stratégies potentiellement créatrices de valeur tout en contribuant à une diversification de leur patrimoine financier.

_{*ELTIF : “European Long Term Investment Fund” (Fonds européen d’investissement à long terme).}

_{**FPCI : Fonds Professionnel de Capital Investissement.}

Certains FCPR ou FPCI sont dits « fiscaux » et bénéficient à ce titre d’un régime fiscal favorable. Les sommes ou valeurs distribuées ainsi que les plus-values réalisées à l’occasion de la cession ou du rachat des parts sont exonérées d’impôt sur le revenu (IR). Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent en tout état de cause applicables.

Cette exonération d’IR est soumise au respect des conditions suivantes :

• Le porteur de parts s’engage à conserver les parts pendant 5 ans à compter de la date de souscription* et à réinvestir dans le fonds les sommes distribuées par ce dernier au cours de cette période ;

• Le porteur de parts ne doit pas détenir, seul ou avec son conjoint et leurs ascendants/descendants, plus de 25 % des droits dans les sociétés qui sont à l’actif du fonds (ou avoir détenu plus de 25 % durant les 5 ans précédant la souscription des parts).

D’autre part, les FCPI permettent, outre le régime de faveur applicable aux porteurs de parts de FCPR et FPCI “fiscaux” décrit ci-dessus, de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu de 25 % dès la souscription, sous réserve du respect de certaines conditions. Il convient toutefois de signaler que l’avantage fiscal ne doit pas constituer la motivation principale pour investir dans des actifs privés.

_{*Sauf cas particuliers tels que décès, invalidité, départ en retraite ou licenciement de l'investisseur.}

Les performances en private equity (capital-investissement) sur la période allant de 2013 à 2022 montrent un rendement supérieur notamment à celui du CAC40 (Grandes entreprises cotées) et à celui de l’immobilier (voir graphique ci-dessous). Il faut cependant rappeler que les performances passées ne présagent pas des performances futures, et que le capital-investissement est un investissement risqué, soumis aux évolutions de la conjoncture économique, avec un risque de perte en capital.

A fin 2022, moyennes sur la période 2013-2022

_{^{*CAC40 : Indices des 40 plus grandes capitalisations cotées sur Euronext Paris.}}

_{^{**CAC All-Tradable : Indice regroupant plus de 200 grandes entreprises cotées sur Euronext Paris.}}

Il s’agit d’une caractéristique habituelle des fonds private equity, dont la valorisation présente souvent au cours des premières années une performance négative qui s’estompe ensuite progressivement. En effet, au cours des premières années, les charges correspondant aux frais de gestion ne sont pas encore compensées par la création de valeur sur les entreprises dans lesquelles le fonds a investi. C’est en fin de vie du fonds et lors de sa dissolution que sera constatée la performance réelle du fonds. La forme du J constitue donc une bonne représentation de l’évolution habituelle de la valeur liquidative d’un fonds de capital-investissement. Signalons que cette courbe en J peut être plus ou moins accentuée selon la typologie et la stratégie de chaque fonds.

Phases de vie classiques et flux de trésorerie d’un fonds de private equity

Certains fonds peuvent être amenés à céder tout ou partie d’un portefeuille de participations qu’ils détiennent avant l’échéance prévue afin par exemple de retrouver rapidement des liquidités et de se lancer dans d’autres projets. Leurs participations peuvent alors être rachetées, avec une décote, par des fonds spécialisés dits « fonds secondaires », et un investisseur peut bénéficier de cette décote en achetant des parts de ces fonds. Cette opportunité offre en général un rendement attractif, et une grande diversification car les fonds secondaires détiennent de très nombreuses participations. Il bénéficie également d’un degré de risque moindre car le fonds secondaire détient des participations dans des sociétés qui ont déjà entamé leur restructuration. Les capitaux investis sont donc déjà à l’œuvre et commenceront à générer de la performance plus rapidement, ce qui aura pour effet de « raccourcir » la courbe en J évoquée précédemment ou de la rendre inexistante, avec des distributions souvent plus rapides. 

Le private equity et la dette privée, marchés actuellement en plein développement, constituent des alternatives intéressantes aux marchés traditionnels, notamment pour des investisseurs cherchant à accéder à l’univers des entreprises non cotées, avec un objectif de diversification et de rendements potentiels élevés, en contrepartie d’une liquidité limitée et d’un risque de perte en capital.